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CASE STUDY

「会社を売る」「会社を買う」とはどういうことでしょうか。具体的にどういった手段で行うのでしょうか?

方針の整理

「会社を売る」「会社を買う」と言葉にするのは簡単ですが、具体的にどういった感じなのか、想像できますでしょうか?

 

ライバル会社の社長がドーンと札束を目の前に積んで、翌日からいきなり「私が会社を買い取った。今日から社長だ」的な・・・

 

そんなドラマのような展開はまずないと思って下さいね。

 

 

「会社を売る」「会社を買う」ということは「M&A」という言葉で表現されることも多く、それらはおおむね同じ意味と言えます。

 

また、その具体的な方法、手段として、一般的には「株式譲渡」「事業譲渡」「合併」「会社分割」等が挙げられます。

 

 

実際に会社を経営されていたり、士業の先生方であればもちろんご存知の言葉だと思いますが、一般の方にとってはどれも難しい言葉ですし、あまり聞きなれない言葉だと思います。

 

それぞれの方法についてもう少し詳しく説明させていただきますね。

 

 

 

1 株式譲渡

株式譲渡は、株式の売買により会社の支配権(経営権)を譲渡する方法です。

 

売り手が所有する株式を第三者に売却することで、会社の支配権(経営権)を譲渡することができるのです。

 

法的な手続としては、株式の売買のみで簡易に実行できますので、中小企業のM&Aでは一番用いられる方法となっています。

 

 

 

2 事業譲渡

事業譲渡は、会社の全部又は一部の事業を譲渡する場合に用いられる方法です。

前述の株式譲渡に次いで、中小企業のM&Aでよく用いられる方法です。

 

【売り手のメリット】

売り手は優先度の低い事業を売却することで、経営資源を主力事業に集中的に投下することが可能となります。

 

【買い手のメリット】

他方、買い手は、必要な事業のみを選別して取得できるというメリットがあります。

 

このように、売買対象の範囲を当事者が自由に決定することができる点が事業譲渡の大きなメリットといえます。

 

 

ただし、事業譲渡において注意すべきことがあります!

 

 

それは、事業譲渡を実行するに当たって、

・株主総会の特別決議

・資産の譲渡手続

・債務の移転手続

などを個別に行う必要があり、複雑な手続が必要となる点です。

 

そして、上記の手続に不備があった場合には事業譲渡が不成立となる可能性があり、株式譲渡に比して手続面のリスクは大幅に増大します

 

 

このように、事業譲渡は柔軟な方法である反面、手続きが複雑化したり、手続きが難航したりするリスクのある方法であると言えます。

 

 

 

3 会社分割

事業譲渡と同様に会社の一部を売買する目的で用いられます。

会社分割には、「新設分割」と「吸収分割」の二種類の手法があります。

 

【新設分割】

新しく設立する会社に事業を移転する方法。

 

【吸収分割】

既存の会社に事業を移転する方法。

 

会社分割には、事業譲渡とは異なり、事業を包括的に(個別の手続なく)まとめて承継できる利点があります。

 

ただし、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクがありますので、その点は注意が必要です。

 

 

 

4 合併、株式交換・株式移転

中小企業のM&Aではほとんど用いられることはなく、上場企業間の経営統合に用いられる場合が多いと言えます。

 

 

 

このように「会社を売る」「会社を買う」と言っても様々な方法があり、それぞれにメリットとデメリットがありますので、慎重に手段を選択する必要があります。

 

 

 

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