相談実例

CASE STUDY

会社の全てを譲るのではなく、会社が持っている不動産の一部を残すことはできるのでしょうか?【相談事例】

方針の整理

「会社を売却する=今後の収入がなくなる」とお考えになられる方も少なくないと思います。

確かに、会社を売却したその時点では一時的なキャッシュが入りますが、今後の継続的な収入がなくなってしまうことを不安に思われる方も多いですね。

 

そこでご相談いただくのが今回のような内容ですが、具体的に回答させていただきますね。

 

 

【ご相談内容】

M&Aにより事業を売却する予定ですが、私の会社の全てを譲りたいとは考えていません。

具体的には、会社が持っている不動産の一部は、今後の家族の安定収入のために残したいと考えています。

どのような方法があるのでしょうか。

 

 

【ご回答】

M&Aにあたってのニーズは様々であり、ご相談のように、会社の一部の事業のみを売却したい場合や、特定の資産や負債を残したいケースもあります。

そういった場合の手法はいくつかありますが、今回は「事業譲渡」という方法をご紹介いたします。

 

事業譲渡とは、自分の会社と買手の会社との間で、事業譲渡契約を締結することにより成立します。その際に、自分の会社から買手の会社に移転する事業や資産・負債は、事業譲渡契約により特定されることになります。

 

全てをそのまま引き継ぐシンプルな方法である株式譲渡よりも少し複雑になりますが、譲る側である自分の会社の課税関係は以下の通りとなります

 

 

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資産の譲渡損益
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決算書上の資産は、基本的に購入したときの金額で計上されています(減価償却資産であれば、購入した時の金額から一定の減価償却を控除しています。)。

事業譲渡の場合、それらの資産を基本的には時価で売買することになるので、資産の譲渡損益が発生することになります。

売却益が発生する場合には、その売却益に対して法人税等が課税されますし、逆に売却損が発生する場合には、損金処理となり法人税等を圧縮できる場合もあります

M&Aに関するタックスプランニングを検討する場合には、その資産に含み益があるのか含み損があるのかを検証することが重要となります。

 

 

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事業譲渡益
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事業譲渡の対価の額(M&Aの対価の額)が、移転する資産の時価から負債を控除したいわゆる時価移転純資産の額を超えている場合には、事業譲渡益が発生し、あなたの会社に法人税等が課税されます

逆に、事業譲渡の対価の額(M&Aの対価の額)が、時価移転純資産の額を下回っている場合には、事業譲渡損が発生し、あなたの会社の課税所得を減額する効果が得られます

 

 

このように、事業譲渡の課税関係は、移転する資産・負債を特定すること、それらの資産・負債の時価を把握すること、その事業が買い手にいくらで評価されるか把握することによって大きく変わってきます

 

また、事業譲渡自体は消費税の課税対象の取引になりますが、移転する資産の中には、売掛金等の債権や土地などの消費税の非課税対象の資産も含まれる場合には、その計算方法も複雑になり、交渉の中で課税対象の資産、非課税対象の資産がそれぞれいくらになるかによって有利不利が発生するケースがあります

 

 

シンプルに株式譲渡を行う場合とは違って、一部の事業を売却したい、特定の資産や負債は残したい、といったご要望がある場合には、慎重なタックスプランニングが重要となります。もちろん税務面だけではなく、法務的にスムーズな方法やリスクを回避できる方法も事案に寄って様々です。

 

 

きずなM&Aは、様々な経営者さまの想いを各種士業の目線から最も最適な方法により実現すべく全力でサポート致します。

 

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